上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募

2019-11-11 17:26:34  来源网络

上海嘉林杰纺织有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第三十六次会议于2019年9月12日召开。作为公司的独立董事,我们出席了会议。关于本公司拟向上海永浦机械制造有限公司(以下简称“上海永浦”)、深圳和通用企业规划管理合伙公司(以下简称“深圳和通用”)发行股份,以购买其在北极光电(深圳)有限公司(以下简称“标的资产”)的全部100%股权,并通过非公开发行股份(以下简称“本次交易”)向不超过10名投资者募集配套资金的计划, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理指引》、《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》,基于独立判断的立场,现就本次会议审议的本次交易相关议案发表以下独立意见:

一、提交公司第四届董事会第三十六次会议审议的《关于公司发行股票购买资产及募集配套资金遵守相关法律法规的议案》等相关议案,在提交董事会审议前已提前获得批准。

二.公司第四届董事会第36次会议通过了与本所相关的议案。董事会会议的召开和召集程序、表决程序和方式符合国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情况。

三、公司的交易不构成重大资产重组,构成关联交易,没有关联董事需要回避投票,定价原则和方法适当,交易公平合理,并履行必要的内部决策程序,不损害公司及其股东,特别是中小投资者的利益。

4.交易各方签署的交易计划和具备有效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

五、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格,遴选程序合规,除业务关系外,评估机构和管理人员与评估对象没有利益关系,与相关方没有利益关系,除专业收费外没有实际和预期利益,评估机构具有完全独立性。

6.本公司本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构在评估基准日评估标的资产价值后出具的评估报告为基础,由各方协商确定。标的资产定价原则公平合理,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情况。

七、股票购买资产发行完成后,交易对手上海永川将持有其一致行动者深圳和浦项联合持有的公司5%以上的股份,并将成为上市公司的关联方。上市公司与交易对手之间没有其他交易,也不会因此增加新的关联交易,符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

八、发行股票购买资产和筹集配套资金有利于增强公司竞争力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长期可持续发展,符合公司全体股东的利益,不损害中小股东的利益。

综上所述,我们同意公司发行股票购买资产、筹集配套资金和关联交易的计划。

独立董事签名:

卢·夏薇

罗慧媛

徐光庆

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